システム開発の契約の違いとは？個別・基本・準委任・委託・請負・タイマテをまとめて解説

と言った疑問に答えます。

この記事を読み進めることで、システム開発の推進に必要な契約の全体感を理解する事が出来ます。

本記事で解説する概要

※システム開発のみならず、一般的なプロジェクトにも該当する内容ですので、ITや社内SE以外の方にも有益な内容を整理しています。

本記事は、以下のシステム開発基礎関連記事の【システム開発の契約の種類】の記事です。他にも、システム開発に関連する用語でいうと、アジャイル開発、ウォーターフォール開発等々様々なあります。これらのシステム開発に関連する用語の定義は【システム開発でよく使う英語!まとめ。要件定義～運用まで網羅】の記事で詳しく解説しています。

IT初心者・社内SE向け｜システム開発の【基礎講座】関連記事一覧

システム開発プロジェクトにおける契約書の種類

システム開発プロジェクトにおける契約は重要です。例えば、事業会社の場合、慢性的に人で不足です。その為、殆どの場合において何かしらのプロジェクトを推進する場合、外部の知識や労力を契約と言う形で購入し推進します。

したがって、１にも２にもシステム開発なりプロジェクトを実施する際にはMUSTで抑えておかなければならないのが、契約とは？契約書とは？です。そこでまずは契約の種類に関連する全体感から解説します。

契約の全体感図解

企業において何かしらの仕事・作業を依頼する場合、雇用契約と業務委託契約の２つに分類できます。会社で雇用され就業する場合には、直接契約か派遣と２種類があります。プロジェクトでシステム開発を実施する際には、業務委託契約で他社の支援を受けます。この際に、契約形態の選択肢は、請負契約、委任契約、準委任契約の選択肢があります。準委任契約は、成果報酬型と履行割合型で支払いをする方法があります。

とまとめて書きましたが、ただでさえ、小難しい契約書関係なので、以下の粒度で全体感をもう少し深堀し解説します。

雇用契約

どこかの企業に勤めてお仕事をしお給料をもらう契約（直接雇用や派遣雇用）

業務委託契約

自社で対応できない業務を、他社等にお願いする契約、この契約の選択肢として、請負契約、委任契約、準委任契約がある。システム開発プロジェクトでも大抵外部支援をいただくので、この業務委託契約を理解が必要。

業務委託契約とは？

業務委託契約に関しても深堀します。

請負契約

定義された成果物を収めてもらう契約

準委任契約

依頼した作業を提供してもらう契約。この準委任契約にも２つ種類があります。
・成果報酬型　ー　成果物の納品すること、に対して契約を結ぶ
・履行割合型　ー　業務を遂行する事に対して契約を結ぶ

一昔前の開発は、請負で行ってくれるベンダーもありましたが、近年は殆どが準委任開発ので開発です。

委任契約

システム開発の現場ではあまり目にしません。法律行為の作業依頼（弁護士、不動産業者等）の契約です）

契約で登場する契約書の種類とは？

業務委託にも様々な選択肢がある事がご理解いただけたと思います。この業務委託にも様々な種類が存在します。これは、何の契約をするかによって結ぶ契約書が変わってきます。端的にいうと、システム開発の契約と運用保守の契約では契約書が違うといった具合です。

システム開発で関連する主な契約書

委託開発契約書

クライアントがシステム開発を外部の開発会社やフリーランスに委託する場合に使用されます。契約の範囲、納期、報酬、権利義務などが明記されます。

ライセンス契約書

システムやソフトウェアの利用権を譲渡する場合に使用されます。開発会社や個人が開発したシステムをクライアントに販売または提供する際に使用されます。

保守契約書

システムの保守、修正、アップデートを提供する契約です。開発が完了した後もシステムの安定性や機能性を保つために必要な契約です。

NDA ／秘密保持契約書（Non-Disclosure Agreement）

自社の機密情報を漏洩しないことを約束する文書。この締結が無いとプロジェクトで知りえた情報を他人に開示したりしないことを約束してもらいます。

MSA ／マスターサービス契約書（Master Service Agreement）

長期間にわたる取引の枠組みを定める契約です。複数のプロジェクトやサービス提供に関する取引条件を一括して規定します。特定の企業と複数の契約をする場合等共通の条件をMSAで定義する事で、契約プロセスを円滑にできます。MSAがある場合、個別契約書やSOW はMSA に基づいて作成します。例えばSIer の人月レート等々です。

個別契約書

個別契約書とは、基本契約の仲間と思って理解で大丈夫です。個別の契約を企業と結ぶ際にこの契約を実施します。基本契約がある場合は、その基本契約 に基づきプロジェクト単位で提供いただく業務を決め取りかわす契約文書です。基本契約が無い場合には、個別契約の中で、様々な条項を定義し合意し契約する必要があります。

SoW ／作業範囲記述書　（Statement Of Work）

個別契約書を取りかわす際に見積もりの前提になる、作業範囲を定義する文書。

システム開発における契約イメージ

一般的な流れのイメージは以下です。

契約書テンプレート

幾つか、契約書のテンプレートをご紹介します。

システム開発プロジェクトの契約時の注意点

システム開発プロジェクトで契約プロセスを推進する際の注意点やポイントを解説します。

発注・契約なしで作業をさせない

まさか！？と思うかもしれませんが、意外と起こりえます。新規でお取引するベンダーとはなかなか契約なしでとはなりませんが、保守運用をしてくれているベンダーが作業員の工数が空いているので契約書なしで作業してしまった！なんてことは、起こりやすい状況です。１にも、２にも契約や発注書なしで作業は絶対にNGです。

NDAをまずは締結

プロジェクトでは、企画段階等ではどのベンダーと本プロジェクトを進めていくか不確定です。その為、相談としてベンダーにお声がけをし、中にはそのまま成り行きでプロジェクト化してしまう案件もあります。こういった場合には、NDAを忘れてしまう場合もあるので注意が必要です。

又、プロジェクトを途中で引き継ぐ場合にも、NDAはてっきり締結してあるものと仮定し確認しないことで前任がわすれたせいでそのままNDAなしで進んでしまうプロジェクトもあるため注意が必要です。

ベンダー提示契約書は必ず読む

契約書は、なんだか小難しいし、ベンダーを信用できそうなので、いちいち目を通さなくてもいいかな！？と考えてはいけません。初めてのレストランに行ってメニューも値段も見ずに商品をオーダーする行為と同じです。あなたの目の前に出来上がった商品が運び込まれ大失敗する前に、必ず契約書を読みましょう。読むのがめんどくさい、気が乗らない場合は、今すぐ読むのではなく金曜の午後の時間をブロックしてしまいましょう。頑張って読んだあかつきには週末がまっています！おいしものでもご褒美で自信を鼓舞し読みましょう。

責任者にも読んでもらう

あなただけで契約書を担保する必要はありません。特に金額の大きい案件等は、あなただけではなくプロジェクトでどんな契約をするか？満足のいく記述内容になっているか担保すればいい話です。

もし、依頼しても全然読んでくれない責任者や上司がいる場合、メールで契約書の文言に違和感ないか、この内容で進めていいか聞いて記録を残しておきましょう。こうする事で、あなたに出来る作業はきちんと完了し、責任者・上司が責務を全うしなかったエビデンスも残り安全です。

怪しい箇所はかならず伝える

上記の、エビデンスを残す方法は少々冷たいというか、エビデンスを残して進めても結局契約内容に自社で不利な内容であれば、自分の身は守れても会社としてはNGです。ですので、読んでくれない責任者には、怪しいなと思う箇所を抜粋し契約文言の確認を依頼し契約書の品質を高めましょう。

法務レビューを実施する

契約書は、自社の法務にレビューを依頼する事が可能です。然るべき第３者に見てもらいアドバイスを受け取りましょう。

契約書の文言を変更してもらう

契約書は、家電の保証書とは違い契約締結前であれば文言の修正依頼が可能です。自社でレビューし不適切と思う文言に関しては修正を（上司や責任者と相談の上）依頼しましょう。

きちんと契約書を保管する

契約書は結ぶことに意味があるのではなく、契約内容に沿って遂行され完了する事に意味があります。その為、プロジェクト推進中に契約内容を確認したり、場合によっては、契約内容の変更が必要な場合に契約書が必要になりますのできちんと保管しましょう。企業によっては、法務で保管してくれたりするので確認しましょう。

システム開発の契約の違いとは？個別・基本・準委任・委託・請負をまとめて解説のまとめ

システム開発プロジェクトのみならず、どんなプロジェクトを推進する際にも有益な、契約に関して解説しました。契約の種類や契約書の種類等や契約における注意点も記事後半で解説しました。

本記事で解説した内容を参考に、プロジェクトに必要な契約書とは？を理解しプロジェクトを円滑に進められることを願います。

本記事で解説した内容まとめ

契約の種類

契約書の種類

契約の一般的なプロセス

契約のテンプレート

契約の注意点